Davide Verdesca, Chairman e Ceo del gruppo SG Company
SG Company Società Benefit continua ad investire nel settore della comunicazione e annuncia di aver sottoscritto un accordo vincolante per l’acquisizione del 60,92% del capitale sociale di Gruppo Fma detenuto dal fondatore della società Aurelio Girelli.
Il prezzo pattuito per l’operazione è pari a 1 milione di euro e sarà versato entro il 30 giugno 2023. L’acquisizione sarà integralmente finanziata con mezzi propri. Il closing sarà perfezionato entro e non oltre il 31 maggio 2023.
“SG Company prosegue il proprio percorso in termini di M&A con l’obiettivo di offrire ai propri clienti sempre maggiori soluzioni, garantendo al contempo un elevato standard qualitativo. Gruppo FMA è una realtà di valore capace di soddisfare le esigenze di engagement delle aziende in modo creativo ed efficace, e sono lieto di dare il benvenuto all’interno del Gruppo a tutti i professionisti che la rendono tale”, spiega Davide Verdesca, Chairman e Ceo di SG Company.
I servizi offerti da Gruppo Fma
Gruppo Fma, con sede a Milano e a Rimini, è una società attiva nel settore della comunicazione e specializzata in shopper & brand activation, retail development & design, events & street marketing, strategy & consulting, customer marketing e creatività. Tra i principali clienti della società si annoverano Ferrero, Cameo, Gruppo Carlsberg, BIC Italia, MSC Crociere e Banca Mediolanum.
SG Company, tra i principali player in Italia nel settore Entertainment&Communication, quotata sul mercato Euronext Growth Milan di Borsa Italiana, si inserisce nella compagine societaria di Gruppo Fma “in successione rispetto al socio venditore che ricopriva da qualche anno all’interno dell’azienda un ruolo di tipo onorario ed istituzionale”, si legge nella nota stampa.
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Per SG Company, “l’acquisizione si inserisce in continuità con le strategie aziendali relative all’ampliamento del portafoglio clienti e al rafforzamento dei servizi offerti dal gruppo, anche in termini di creazione di contenuti, tramite operazioni di M&A, come dichiarato sia nell’aggiornamento del Piano Industriale 2021-2023, pubblicato a marzo 2022, che nel piano degli investimenti redatto a luglio 2022”.
I termini dell'accordo
L’operazione prevede inoltre un vincolo di esclusiva con Aurelio Girelli e con il Ceo ed il Cgr di Gruppo Fma, rispettivamente Antonio Enzo Pagani e Soleil Milan, i due soci di minoranza, “per cui gli stessi non potranno promuovere, intraprendere e/o eseguire con soggetti terzi operazioni che prevedano la cessione a terzi delle quote o l’ingresso di terzi nel capitale di Gruppo Fma”.
Il consiglio di amministrazione di Gruppo Fma, in carica ai due soci di minoranza, rimarrà invariato. Tuttavia, contestualmente all’ingresso di SG Company nel capitale sociale della società, saranno sottoscritti degli accordi parasociali con i soci di minoranza e sarà aggiornato lo statuto societario per garantire la governance a SG Company tramite la modifica delle deleghe conferite al consiglio.
Al 31 dicembre 2022, Gruppo FMA ha registrato i seguenti dati: un fatturato di 2,9 milioni; un Ebitda di 439.000 euro; una posizione finanziaria netta negativa per -0,9 milioni; e un utile di 303.436 euro.
La valutazione del prezzo dell’operazione si basa sull’analisi dell’Ebitda medio normalizzato degli ultimi tre esercizi (2020, 2021 e 2022) a cui è stata aggiunta la posizione finanziaria netta negativa degli ultimi 12 mesi. Aurelio Girelli rilascerà inoltre, a tutela della società, una garanzia di 30 mesi, a decorrere dal ricevimento del pagamento delle quote, pari a 100.000 euro, per la copertura di eventuali danni provocati da fatti straordinari accaduti prima dell’operazione tra le parti.
SG Company è stata supportata da Alpeggiani Studio Legale per le attività di due diligence ed assistenza legale e da Studio Associato LTA per le attività di due diligence amministrativa.